Odpowiedź ministra sprawiedliwości

- z upoważnienia prezesa Rady Ministrów -

na interpelację nr 6666

w sprawie oceny funkcjonowania i konieczności nowelizacji Kodeksu spółek handlowych

   Wielce Szanowny Panie Marszałku! W odpowiedzi na interpelację pana posła Adama Szejnfelda, przekazaną przy piśmie nr SPS-0202-6666/01, w sprawie oceny funkcjonowania i konieczności nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, uprzejmie wyjaśniam, co następuje.

   Interpelacja porusza bardzo różnorodne zagadnienia unormowane w Kodeksie spółek handlowych. Wskazuje zarówno na pozytywne znaczenie Kodeksu, jak i na negatywną ocenę niektórych rozwiązań.

   Kodeks spółek handlowych jest ważnym i bardzo obszernym aktem prawnym. Pogłębionej oceny większości przepisów zawartych w kodeksie będzie można dokonać po dłuższym okresie jego obowiązywania. Wprowadzanie cząstkowych zmian do kodeksu odbyłoby się ze szkodą nie tylko z punktu widzenia zasad tworzenia prawa, lecz przede wszystkim z punktu widzenia stabilności prawa. Trudno jeszcze dzisiaj powiedzieć, że przepisy wskazane przez pana posła są złe, raczej budzą one wątpliwości interpretacyjne. Na przykład postawiony został zarzut nieprecyzyjności unormowania dotyczącego ˝momentu powstania zobowiązania po stronie wspólników w związku z wyznaczonym bardzo krótkim, 7-dniowym terminem na dokonywanie wszelkich zmian w rejestrze˝. Otóż przepis stanowiący o tym terminie (art. 22 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, DzU z 2001 r. nr 17, poz. 209) odnosi się przede wszystkim do zgłaszania zmian danych wpisanych już do rejestru. Chodzi bowiem o to, aby rejestr sądowy był rzetelny i aktualny. Jeżeli podmiot rejestrowy zmienia siedzibę lub skład zarządu, powinien te bardzo ważne informacje zgłosić do rejestru jak najszybciej. Jest to podyktowane koniecznością zapewnienia bezpieczeństwa obrotu gospodarczego i w tym znaczeniu przepis jest prawidłowy i potrzebny. W odniesieniu do pierwszych, podstawowych wpisów do rejestru, co do których przepis szczególny nie przewiduje terminu zgłoszenia, art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w praktyce nie będzie mógł być rygorystycznie przestrzegany. Tym bardziej, że moment zarejestrowania spółki cywilnej prowadzącej przedsiębiorstwo większych rozmiarów jako spółki jawnej jest zdeterminowany innymi czynnikami, jak chociażby zakończeniem roku obrachunkowego.

   Dalej - nie można zgodzić się z taką interpretacją przepisu art. 26 § 4 Kodeksu spółek handlowych, że w odniesieniu do spółek cywilnych prowadzących przedsiębiorstwo większych rozmiarów przepis ten ograniczył drogę przekształcenia tych spółek jedynie do przekształcaniaw spółki jawne (w pierwszym etapie). Nie jest bowiem wykluczona przez kodeks możliwość przekształcenia się spółki cywilnej ˝większych rozmiarów˝ wprost w inną spółkę handlową i wówczas obowiązek przewidziany w art. 26 § 4 K.s.h. staje się bezprzedmiotowy. Przepisy nie przesądzają o obowiązkowym ˝etapowym˝ przekształcaniu.

   Kolejne poddane krytyce przepisy K.s.h. to w istocie rzeczy zapytanie o ich prawidłową wykładnię. Wykładnia przepisów Kodeksu spółek handlowych, zwłaszcza nowych, wprowadzonych po raz pierwszy do systemu prawa polskiego, będzie się kształtowała w praktyce, w drodze orzecznictwa sądowego, a także w piśmiennictwie i doktrynie. Z tych względów podejmowanie obecnie nowelizacji Kodeksu spółek handlowych wydaje się przedwczesne. Niemniej jednak kopia pisma pana posła została przekazana do Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego do rozważenia i wykorzystania w pracach komisji.

   Jeśli natomiast chodzi o poruszony problem odmienności unormowań pomiędzy Kodeksem spółek handlowych a ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, to, jak panu posłowi zapewne wiadomo, obecnie trwają parlamentarne prace legislacyjne mające na celu zsynchronizowanie przepisów tych dwóch ustaw.

   Z wyrazami szacunku

   Minister

   Stanisław Iwanicki

   Warszawa, dnia 13 lipca 2001 r.