Odpowiedź ministra skarbu państwa

na interpelację nr 60

w sprawie warunków i zasad prywatyzacji Zakładów Mięsnych SA w Dębicy

   Szanowny Panie Marszałku! W odpowiedzi na interpelację poselską przekazaną przy piśmie z dnia 14 listopada 2001 r. (znak: SPS-0202-60/01), złożoną przez posłów: Marię Zbyrowską i Stanisława Łyżwińskiego i dotyczącą warunków i zasad prowadzenia procesu prywatyzacji Zakładów Mięsnych w Dębicy SA, pragnę przedstawić poniższe stanowisko.

   W kwestii warunków i zasad prowadzenia projektów prywatyzacyjnych, w tym także Zakładów Mięsnych w Dębicy SA, należy przede wszystkim zaznaczyć, iż minister skarbu państwa prowadzi procesy przekształceń własnościowych w oparciu o przepisy prawa określone m.in. w:

   - ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (DzU nr 118, poz. 561, z późn. zm.);

   - rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 29 lipca 1997 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji skarbu państwa, zasad finansowania zbycia akcji oraz formy zapłaty za te akcje (DzU nr 95, poz. 578, z późn. zm.).

   Zapisy powyższych aktów prawnych wyznaczają tryb i procedury, w oparciu o które prowadzone są procesy przekształceń własnościowych, i tym samym zapewniają obiektywne kryteria podejmowania decyzji w realizowanych przez MSP projektach prywatyzacji kapitałowej. Zatem także zakres swobody ministra skarbu państwa jest ograniczony i wynika z obowiązujących przepisów prawa.

   Zgodnie z zapisami powyższych aktów prawnych akcje skarbu państwa są zbywane w trybie publicznym. Oznacza to, że nie dyskryminuje się żadnej z kategorii potencjalnych inwestorów. Wyboru inwestora zaś dokonuje się z uwzględnieniem warunków nabycia pakietu akcji oraz interesów i potrzeb samej spółki oraz rynku, na którym funkcjonuje.

   Zaoferowanie zainteresowanym podmiotom akcji spółki poprzedzone jest fazą obejmującą głównie prace analityczne przygotowujące do procesu udostępniania akcji spółki potencjalnym inwestorom. W fazie tej doradca ministra skarbu państwa w procesie prywatyzacji Zakładów Mięsnych w Dębicy SA, wyłoniony w przetargu nieograniczonym, przygotował:

   1) dokumenty stanowiące analizę spółki, wykonaną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i obejmującą następujące elementy:

   - ustalenie sytuacji prawnej majątku spółki,

   - ustalenie stanu i perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa spółki co najmniej na okres pięciu następnych lat,

   - ocenę realizacji obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony środowiska,

   - ocenę realizacji obowiązków wynikających z tytułu ochrony dóbr kultury wchodzących w skład majątku spółki,

   - oszacowanie wartości spółki, przy użyciu co najmniej dwóch metod wyceny;

   2) strategię prywatyzacji spółki, uwzględniającą różne warianty przekształceń i obejmującą w szczególności zarekomendowanie na podstawie wykonanych analiz spółki i przy współpracy z MSP optymalnej strategii prywatyzacji.

   Kolejna faza procesu przekształceń własnościowych spółki obejmuje proces udostępniania akcji potencjalnym inwestorom zgodnie ze strategią prywatyzacji spółki zarekomendowaną przez doradcę i zaakceptowaną przez Ministerstwo Skarbu Państwa. Zadaniem doradcy na tym etapie procedury prywatyzacyjnej jest przygotowanie i obsługa procesu udostępniania osobom trzecim akcji spółki w trybie rokowań podjętych na podstawie publicznego zaproszenia, w tym identyfikacja i selekcja potencjalnych kupujących, badanie ich wiarygodności finansowej, a także doradztwo w negocjacjach dotyczących sprzedaży akcji, przygotowanie umowy sprzedaży akcji, z uwzględnieniem sugestii Ministerstwa Skarbu Państwa, i doprowadzenie do jej zawarcia.

   Projekt prywatyzacji Zakładów Mięsnych w Dębicy SA prowadzony jest w trybie publicznego zaproszenia do rokowań. Procedura ta przewiduje wiele etapów, w szczególności:

   - złożenie przez potencjalnych inwestorów dokumentów stanowiących odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie do rokowań,

   - przeprowadzenie ograniczonych badań stanu spółki przez podmioty dopuszczone decyzją ministra skarbu państwa do procedowania w tej fazie projektu,

   - złożenie dokumentów stanowiących wiążącą propozycję warunków umowy nabycia pakietu akcji spółki.

   Przedstawione propozycje warunków umowy stanowią podstawę do rokowań.

   W dniu 24 czerwca 2001 r. ukazało się ogłoszenie, w którym minister skarbu państwa, działając w imieniu skarbu państwa zgodnie z art. 33 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (DzU nr 118, poz. 561, z późn. zm.), zaprosił wszystkie zainteresowane strony do rokowań w sprawie zakupu pakietu akcji Zakładów Mięsnych w Dębicy SA z siedzibą w Dębicy w ilości nie mniejszej niż 10% kapitału akcyjnego dla jednego nabywcy.

   Minister skarbu państwa zastrzegł sobie prawo do swobodnego wyboru potencjalnych inwestorów, z którymi miałby podjąć rokowania, do odstąpienia od rokowań bez podania przyczyny oraz do przedłużenia terminu składania odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do rokowań.

   Już na etapie publikacji treści ogłoszenia stanowiącego zaproszenie do rokowań w procesie prywatyzacji spółki minister skarbu państwa zastrzegł, iż przedmiotem rokowań będzie w szczególności cena za akcje, proponowany przez potencjalnego inwestora program rozwoju, obejmujący m.in. zobowiązania do podwyższenia kapitału i inne zobowiązania inwestycyjne, zobowiązania w zakresie ochrony środowiska, zobowiązania dotyczące ochrony interesów pracowników i innych osób związanych ze spółką oraz sposób zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań.

   Powyższe czynniki stanowią kryteria oceny dokumentów przedkładanych przez zainteresowane nabyciem pakietu akcji podmioty.

   Jednocześnie punkt 1.4.4. ˝Kryteria oceny ofert wstępnych˝ - memorandum informacyjnego udostępnianego potencjalnym inwestorom i stanowiącego podstawowy dokument określający zasady i procedurę prowadzenia projektu precyzuje, iż najważniejszymi kryteriami oceny ofert wstępnych będą proponowana cena za jedną akcję i wielkość pakietu, jaki potencjalny inwestor zamierza nabyć.

   Pozostałe zaś elementy oferty wstępnej, takie jak strategia rozwoju spółki, ewentualna wielkość nakładów inwestycyjnych na rzecz spółki, standing finansowy, skala działalności potencjalnego inwestora i jego doświadczenie w branży, strategia działania inwestora, pakiet socjalny oraz propozycje zabezpieczenia wykonania zobowiązań będą brane pod uwagę w dalszej kolejności przy ocenie oferty wstępnej.

   Każdy podmiot, potencjalny inwestor, podpisując ˝Zobowiązanie do dochowania tajemnicy˝ i odbierając ˝Memorandum informacyjne˝ akceptuje tym samym przedkładane przez ministra skarbu państwa warunki, zasady i procedurę przyjętą w prowadzonym projekcie prywatyzacyjnym. Ponadto każdy podmiot biorący udział w procedurze przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na to, że minister skarbu państwa może w każdej chwili, z każdego powodu albo bez podania powodu, zawiesić albo zaprzestać rokowań z potencjalnym inwestorem. Do akceptacji tych postanowień zobowiązała się także spółka ˝Gryf-Mięs˝ Sp. z o.o. utworzona przez kadrę zarządzającą i pracowników prywatyzowanej spółki.

   W oparciu o informacje zawarte w dokumentach stanowiących odpowiedź na zaproszenie do rokowań, złożonych przez podmioty zainteresowane nabyciem pakietu akcji spółki, Ministerstwo Skarbu Państwa dopuściło obu potencjalnych inwestorów, którzy złożyli odpowiedź na zaproszenie do rokowań w sprawie nabycia pakietu akcji spółki, tj.:

   - Zakład Mięsny Stanisław Dobrowolski i Synowie s.c. (w przekazanych MSP dokumentach stanowiących odpowiedź na zaproszenie do rokowań zaznaczono, iż spółka cywilna ˝Zakład Mięsny Stanisław Dobrowolski i Synowie˝ zostanie w bieżącym roku przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w oparciu o przepis art. 26 § 4 KSH, zaś wszyscy wspólnicy zostali zarejestrowani jako przedsiębiorcy);

   - ˝Gryf-Mięs˝ Sp. z o.o. (do ograniczonych badań stanu spółki i na dzień 24 września 2001 r. wyznaczyło termin złożenia dokumentów stanowiących wiążącą propozycję warunków umowy nabycia pakietu akcji spółki).

   Zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 29 lipca 1997 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji skarbu państwa, zasad finansowania zbycia akcji oraz formy zapłaty za te akcje, określającym zasady prowadzenia projektu w trybie publicznego zaproszenia do rokowań w sytuacji, gdy w rokowaniach uczestniczy więcej niż jeden podmiot, zapraszający może wyznaczyć dla jednego z nich termin do wyłącznych negocjacji.

   Podmiot, któremu minister skarbu państwa udzieli wyłączności negocjacyjnej w sprawie nabycia pakietu akcji spółki, upoważniony zostanie także do kontaktów z przedstawicielami związków zawodowych reprezentujących pracowników celem negocjacji pakietu socjalnego.

   Po analizie dokumentów stanowiących wiążące propozycje warunków umowy nabycia pakietu akcji spółki oraz przeprowadzeniu dodatkowych spotkań z potencjalnymi inwestorami, które miały służyć doprecyzowaniu warunków zawartych w tych dokumentach (˝Gryf-Mięs˝ Sp. z o.o. nie skorzystał z możliwości prezentacji własnej oferty), MSP podjęło decyzję, która przewidywała:

   - wybranie wiążącej propozycji warunków umowy zakupu pakietu akcji spółki złożonej przez ˝Zakład Mięsny Dobrowolscy˝ Sp. z o.o. jako podstawy do wyłącznych negocjacji,

   - udzielenie wyłączności negocjacyjnej spółce ˝Zakład Mięsny Dobrowolscy˝ Sp. z o.o. celem wynegocjowania ostatecznych zapisów umowy sprzedaży akcji Zakładów Mięsnych w Dębicy SA, a w zaawansowanej fazie negocjacji ze skarbem państwa także rozpoczęcie rozmów na temat pakietu socjalnego z przedstawicielami załogi spółki - z zastrzeżeniem możliwości przyjmowania, do czasu wynegocjowania całości umowy, informacji od ˝Gryf-Mięs˝ Sp. z o.o.,

   - zobowiązania spółki ˝Zakład Mięsny Dobrowolscy˝ Sp. z o.o. do bezzwłocznego przystąpienia do negocjacji treści umowy oraz do uzgodnienia programu rozwoju i programu gwarantowanych inwestycji,

   - traktowanie wiążącej propozycji ˝Gryf-Mięs˝ Sp. z o.o. jako rezerwowej w przypadku, gdyby rozmowy z ˝Zakładem Mięsnym Dobrowolscy˝ Sp. z o.o. nie przyniosły pomyślnych rezultatów.

   W trakcie trwania okresu rokowań w formule wyłączności inwestor przeprowadziłby dodatkowe badania w spółce. Z uwagi na konkurencyjną wobec spółki pozycję zakres tych badań musiałby być ograniczony w sferze kosztowej i marketingowo-handlowej.

   Decyzja ta została podjęta w sytuacji, gdy parametry przedstawione przez potencjalnych inwestorów i zawarte w dokumentach stanowiących wiążącą propozycję warunków umowy zbycia akcji spółki jednoznacznie przemawiały na korzyść ˝ZM Dobrowolscy˝ Sp. z o.o.

   Analiza porównawcza parametrów oferowanych przez obu potencjalnych inwestorów, w świetle przedstawionych potencjalnym inwestorom w ˝Memorandum informacyjnym˝ i treści zaproszenia do rokowań kryteriów oceny ofert składanych przez podmioty zainteresowane nabyciem pakietu akcji spółki, nasuwa bowiem wniosek, że oferta ˝Zakładu Mięsnego Dobrowolscy˝ Sp. z o.o. w każdym analizowanym aspekcie jest lepsza od oferty ˝Gryf-Mięs˝ Sp. z o.o. i w tej sytuacji decyzja o udzieleniu wyłączności ˝ZM Dobrowolscy˝ Sp. z o.o. była oczywista i nie zależała od subiektywnej oceny prowadzących projekt urzędników.

   Decyzja o udzieleniu wyłączności ˝Zakładowi Mięsnemu Dobrowolscy˝ Sp. z o.o. została podjęta w oparciu o obiektywne kryteria, z zachowaniem przyjętej, znanej obu potencjalnym inwestorom procedury.

   W kwestii szczegółowych pytań posłów: Marii Zbyrowskiej oraz Stanisława Łyżwińskiego pragnę stwierdzić, iż:

   Ad1) decyzja o udzieleniu wyłączności negocjacyjnej innemu podmiotowi biorącemu udział w procedurze prywatyzacji spółki nie oznacza zakończenia udziału ˝Gryf-Mięs˝ Sp. z o.o. w tym projekcie. Zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 29 lipca 1997 r. bezskuteczny upływ terminu skutkuje podjęciem rokowań z innymi dopuszczonymi do rokowań podmiotami (w tym przypadku ze spółką ˝Gryf-Mięs˝ Sp. z o.o.);

   Ad 2) jak zaznaczono wcześniej, decyzja o udzieleniu wyłączności ˝Zakładowi Mięsnemu Dobrowolscy˝ Sp. z o.o. została podjęta w oparciu o obiektywne kryteria, z zachowaniem przyjętej procedury; zatem brak jest powodów, dla których należałoby wyłączyć wskazanych urzędników z procesu decyzyjnego w prowadzonym projekcie;

   Ad 3) zakresy działania komórek organizacyjnych Ministerstwa Skarbu Państwa określa regulamin organizacyjny MSP stanowiący załącznik do zarządzenia nr 3 ministra skarbu państwa z dnia 1 czerwca 2001 r. Jednocześnie zarządzenie nr 2 ministra skarbu państwa z dnia 14 maja 2001 r. ustala zakresy czynności podsekretarzy stanu, zadania dyrektora generalnego oraz określa komórki organizacyjne, dla których zadania merytoryczne wyznaczają członkowie kierownictwa Ministerstwa Skarbu Państwa.

   W aspekcie formalnym przeprowadzona przez MSP analiza potwierdziła pełną zgodność w działaniach osób podejmujących decyzje w projekcie prywatyzacji Zakładów Mięsnych w Dębicy SA z obowiązującymi wewnętrznymi przepisami regulującymi działalność MSP.

   Jednocześnie biorąc pod uwagę fakt, iż parametry przedstawione przez ˝ZM Dobrowolscy˝ Sp. z o.o. i zawarte w dokumentach stanowiących wiążącą propozycję warunków umowy zbycia akcji spółki w sposób jednoznaczny były bardziej korzystne, zarówno ze względu na interes skarbu państwa, jak i prywatyzowanej spółki i jej pracowników, niż parametry przedstawione przez spółkę ˝Gryf-Mięs˝ Sp. z o.o., należy stwierdzić, iż w aspekcie merytorycznym podjęta decyzja była oczywista i nie zawiera żadnych uchybień.

   Z wyrazami szacunku

   Minister

   Wiesław Kaczmarek

   Warszawa, dnia 7 grudnia 2001 r.